현대차 “ISS ‘합병 반대’ 권고 유감, 국내법도 모르면서…”

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현대차그룹 사옥

현대차그룹이 미국 의결권 자문사 ISS의 ‘반대’ 결정이 심각한 오류를 범하고 있으며, 시장을 호도하고 있어 심히 유감스럽다고 16일 밝혔다.

현대차그룹은 이날 입장문을 내고 “그룹의 출자구조 재편은 ISS의 주장과 반대로 모비스 주주에게 오히려 이익이 되는 안”이라고 거듭 주장하면서 “이번 구조 개편을 통해 사업 밸류체인의 강화 및 전문화가 가능하고, 그룹사들이 각각의 핵심 역량에 집중할 수 있게 돼 미래 지속 가능 성장을 이끌게 될 것”이라고 강조했다.

현대차그룹 정몽구 회장

앞서 세계 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스 루이스는 보고서를 통해 오는 29일 열리는 현대모비스 주주총회에서 현대글로비스와의 분할·합병 안건에 반대표를 행사하라고 주주들에게 권고했다.

현대모비스는 이번 주총에서 핵심부품 사업 부문과 모듈·AS부품 사업 부문으로 분할한 뒤 모듈·AS부품 사업 부문을 현대글로비스에 합병하는 안건을 처리할 예정이다.

1인 시위 벌이는 현대차그룹 노조원

이에 대해 ISS는 “거래가 한국 법을 준수하지만, 그 거래는 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다”면서 주총에서 합병에 반대할 것을 주주들에게 권고했다.

글래스 루이스도 15일 현대차그룹의 지배 구조 개편안이 “의심스러운 경영논리에 바탕을 뒀고 가치 평가가 불충분하게 이뤄졌다. 현대글로비스 주주들에게만 유리하다”라고 반대했다.

현대모비스 물류센터

업계는 세계 유력 의결권 자문사들의 잇단 반대 권고가 외국인 주주들에게 큰 영향을 미칠 것으로 보고 있다.

이와 관련해 현대차는 “이번 분할·합병은 그룹의 미래 경쟁력 강화를 위한 필수적인 선택”이라며 “ISS가 해외 자문사로서 순환출자 및 일감 몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시한 것에 대해 심각한 우려를 표한다”라고 반박했다

특히 “규제 리스크는 기업 사업성에 대한 불확실성을 증대시켜 주주 가치 제고를 저해하기 때문에 이러한 규제 우려를 선제적으로 해소한다는 측면에서 의미가 크다”고 밝혔다.

changhyen.cho@thedrive.co.kr

현대차그룹의 ISS 주장에 대한 입장

첫째 ISS가 이번 개편안이 모비스 주주에게 불리하다고 주장했지만 정반대로 이번 개편안으로 모비스 주주는 이익이 될 것이 확실시 됨

분할합병 비율 1대 0.61에 따라 기존 모비스 주주는 글로비스 주식도 함께 받게 됨

모비스 주식 100주를 가지고 있는 주주의 경우 모비스 주식 79주와 글로비스 주식 61주를 받게 돼 향후 모비스 및 글로비의 성장에 따른 효과는 차치하더라도 현재 주가로만 계산해도 이익임

둘째 분할합병으로 모비스는 미래 경쟁력 및 기업가치를 극대화할 수 있음

ISS는 분할합병을 뒷받침하는 수량화된 정보도 없고, 사업상 타당성이 명확하지 않다고 보고 있음

향후 자동차 사업의 미래가 핵심부품, 특히 커넥티비티, 자율주행 등과 같은 미래기술 확보 없이 지속 가능한 성장을 기대할 수 없음

이번 지배 구조 개편은 모비스가 지속성 장하기 위한 필수불가결한 선택임

철저히 미래기술에 집중할 수 있는 사업구조를 갖춰 세계적인 자동차 분야 원천기술 회사로 발전함.

셋째 현대글로비스는 분할합병 이후 시너지 및 비용 절감을 통해 SCM 전문 기업으로 성장할 것임

모비스에서 분할되는 모듈과 AS 부품사업의 핵심은 효율성 증대에 있음

분할합병 후 글로비스는 효율성 제고와 규모 경제 실현 등을 통한 비용 절감과 사업 확장을 통해 다양한 사업적 이윤을 창출하게 될 것임

글로비스의 성장은 곧 그룹 지배 구조 정점에 있는 현대모비스로 그 성과가 확산되는 구조임. 또한 이는 모비스 주주의 이익으로 재차 귀결됨

넷째 당 그룹이 산정한 분할합병 비율은 엄격한 자본시장법 등 국내 법적 근거에 따라 공정하게 산출됐으며, 모비스 주주에게 결코 불리하지 않음

본 평가 방식은 법령상 요건을 모두 충족하고 있으며, 확고히 형성돼 있는 국내 시장 관행을 철저히 준수했음

특히 합병가치 비율은 모비스와 글로비스의 이익창출능력 및 현금창출 능력 비율과 유사하게 나타나고 있으며, 시장에서 평가한 양사의 가치비율도 본 분할합병 비율과 유사함. 따라서 본 분할합병은 양사 주주 모두에게 공정한 것임

이러한 이유로 정부 당국에서도 당 그룹이 산출한 분할합병 비율에 대해 아무런 문제 제기를 하지 않았음

반면, ISS는 분할 모비스의 가치가 저평가 됐다며 분할합병비율이 모비스 주주에게 불리하다고 보고 있음. 하지만 이는 시장 상황이나 국내 자본시장에 대한 충분한 이해 없이 도출한 결론임

다섯째 금번 지배 구조 개편은 순환출자 및 일감 몰아주기 규제를 선제적, 그리고 자발적으로 해소하기 위한 목적도 강함

지배 구조를 보다 투명하고 단순하게 재조정함으로써 기업 경쟁력과 주주 권익을 동시에 강화하는 차원임. 이러한 노력에 대해 정책당국에서도 긍정적인 평가를 내리고 있음

순환출자 해소를 위해 대주주가 1조 이상의 세금을 부담하며 사회적 책임에 적극 부응하는 점도 긍정적임

여섯째 당 그룹은 후속 대주주 지분 거래의 확실성 및 공정한 거래 조건을 보장할 것임

ISS는 후속 대주주 지분 거래의 확실성 및 거래 조건이 불명확하다는 점을 지적하고 있음

당 그룹 대주주는 구조 개편 이후 순환출자 해소를 위해 필요한 거래들을 실행하는 것이며, 이러한 지분 거래를 진행할 것이라는 점에 대해서는 기아차, 현대제철 및 글로비스에서 2018. 3. 28. 공시를 통해 명확한 입장을 밝힌 바 있음

거래 대상 주식들은 시장에서 가격이 형성되므로, 시장에서 인식된 공정한 가치에 따라 거래가 투명하게 진행될 수 있음

또한, 기아차는 대주주로부터 글로비스 주식을 매수함에 있어 이사회 및 투명경영위원회의 승인을 받아 투명하게 진행할 것임

당 그룹은 전 세계 장기 투자자 및 당 그룹의 미래가치를 높게 평가하는 투자자들과 충분히 소통하고 있음.

다수의 주주들이 당 그룹 지배 구조 개편에 대해 이해도가 높아 주주총회에서 긍정적인 결과를 기대하고 있음.

이번 지배 구조 개편안의 당위성과 취지에 대해 시장과 주주 여러분들께 끝까지 설득하겠음